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介绍
I. 董事资格标准
II. 董事责任
3. 董事会委员会
IV. 董事访问管理和独立顾问
V. 独立董事执行会议
VI. 董事薪酬
7. 独立董事
8. 高级管理层持股
IX. 高级管理人员持股期限
X. 禁止对冲和质押
XI. 总监入职培训和继续教育
十二世. 其他公共董事会董事服务
十三世. 管理继承
十四. 董事会年度绩效评估
XV. 道德行为
十六世. 相关的人交易
第十七章. 与主管沟通
十八. 股东权利计划政策
第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序
XX. 独立领导董事

介绍

董事会制定的这些公司治理指南提供了一种结构,使我们的董事和管理层能够有效地工作,使公司受益, 股东和其他选民. 执行局打算将这些准则作为执行局和管理层开展工作的灵活框架, 不是一套有约束力的法律义务. 这些指导方针应在所有适用法律的背景下加以解释, 公司的章程文件和其他有关法律文件和政策. 董事会定期审查这些指导方针, 并可在任何时间由委员会全权酌情加以修订或修改.

I. 董事资格标准

提名及公司管治委员会制定遴选董事会新成员的标准. 整个委员会应反映一系列技能, 在对公司重要的领域有知识和经验. 董事会希望成员多元化, 包括种族问题, 性别, 国籍、种族、专业背景、地理位置和行业经验. 董事必须致力于维护个人和职业操守的最高标准,并代表所有股东的利益, 不是特定的股东群体. 提名及公司管治委员会对董事的任期并无具体限制, 但如董事年龄超过75岁,则不得开始董事会任期,除非董事会已确定该董事开始董事会任期将符合本公司的最佳利益. 根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的上市标准,多数董事必须是“独立的”. 除非董事会明确裁定该董事与本公司(直接或作为合伙人)无重大关系,否则任何董事均不具备“独立”资格, 与本公司有关系的机构的股东或管理人员). 在确定一名董事是否独立时, 委员会将广泛考虑所有相关事实和情况. 就本指南而言,上述被确定为独立董事的董事应被视为“独立董事”.

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II. 董事责任 

董事会的首要责任是直接管理公司的业务和事务的行使在诚信和商业判断他们合理地认为是最好的公司及其股东的长期利益和其他选区. 董事应提前审查董事会会议材料, 定期出席董事会会议,并出席公司年度股东大会. 委员会还负责执行某些具体职能, 包括:选择, evaluating and approving the compensation of the officers of the Company and planning for senior management succession; reviewing, approving and monitoring significant corporate actions and strategic plans; reviewing assessments of, 以及解决和缓解问题的措施, significant risks and issues facing the Company; and ensuring that processes are in place to protect the integrity of the Company, 包括遵守法律和公司治理政策.

3. 董事会委员会 

在任何时候, 董事会将有一个审计委员会, 薪酬委员会、提名及公司管治委员会. 每个委员会应由独立董事组成,独立董事应符合纽约证券交易所为各自委员会设立的服务标准. 这些委员会的主要职责在其各自的章程中有所规定. 董事会可能, 不时地, 建立或维持其认为适当的额外委员会.

IV. 董事访问管理和独立顾问 

董事应享有与公司管理层和员工的充分接触权. 委员会及其辖下委员会获授权征询其认为适当的独立顾问的意见.

V. 独立董事执行会议 

本公司独立董事应在非管理层的情况下定期召开定期执行会议. 独立首席董事应主持此类会议.

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VI. 董事薪酬 

薪酬委员会将对董事的薪酬进行审查,并向董事会提出建议. 在一般情况下, 薪酬将包括使董事的利益与股东的长期利益相一致的股权和补偿董事服务的现金.

7. 独立董事 

在董事会工作了五年之后, 独立董事应持有公司普通股,其市值应至少为董事年费现金基础的五倍. 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

8. 高级管理层持股 

首席执行官应该拥有相当于其年薪六倍的公司普通股, 高级管理层的其他成员预计将持有相当于其年薪三倍的普通股. 受此指引约束的个人须保留因期权行权而获得的税后普通股股数的50%, 限制股的归属或延期股的发行,直至满足该要求(据了解,该保留义务可以通过个人保留所持有的任何公司股份来满足). 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

IX. 高级管理人员持股期限 

The Chief Executive Officer and the other members of senior management are required to retain 50% of the after-tax number of shares of common stock received as the result of a restriction lapse for a period of two years (it being understood that this retention obligation can be satisfied through the retention of any Company shares held by the individual).

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X. 禁止对冲和质押 

董事, 以及高管和其他内部人士, 不得就公司证券进行套期交易, 不得质押公司证券作为贷款抵押品或以其他方式使用公司证券担保债务(e.g. 获得保证金贷款).

XI. 总监入职培训和继续教育 

所有新董事应接受培训, 包括由高级管理人员介绍公司的会计政策, 财务报告, 战略计划和关键问题, 政策和做法. 鼓励董事参加继续教育项目,以更好地履行他们的职责.

十二世. 其他公共董事会董事服务 

除非董事会另有批准, 除本公司董事会外,董事不得在超过三个上市公司董事会任职.

十三世. 管理继承 

薪酬委员会应至少每年根据既定目标评估首席执行官的业绩,并监督首席执行官和其他高级管理人员继任计划的制定.

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十四. 董事会年度绩效评估 

委员会将至少每年进行一次自我评价,以确定它及其各委员会是否有效运作. 提名和公司治理委员会将监督这种评估,并每年向董事会报告.

XV. 道德行为 

董事, 以及官员和雇员, 是否期望行为有道德,并遵守公司商业行为和道德规范中规定的政策.

十六世. 相关的人交易 

董事会认识到涉及本公司及相关人士的交易存在潜在或实际利益冲突的高风险,可能会干涉-甚至似乎干涉-本公司的利益. 因此, 提名和公司治理委员会应审查所有交易,这是公司的政策, 在进行此类交易之前, 如果可能的话, 根据美国证券交易委员会颁布的有关相关人员交易的适用规则和法规,公司需要报告相关人员, 并酌情批准或批准该等交易.

第十七章. 与主管沟通 

股东和其他有关方可通过书面方式与董事会联系,以本公司的地址与独立首席董事联系. 独立首席董事应将此类信息转发给所有董事,如果这些信息涉及实质性事项并包含信息, 独立首席董事的建议或意见, 在公司秘书的协助下, 认为应由全体董事会审议.

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十八. 股东权利计划政策 

The Company will submit the adoption of any shareholder rights plan to a shareholder vote before it acts to adopt a rights plan; provided, 然而, 董事会可自行采取行动通过股东权利计划,而无需首先将该行动提交股东投票, 包括其多数独立董事, 在履行其受托责任时, 确定在当时存在的情况下,该等提交不符合公司及其股东和其他选民的最佳利益.

如果一项股东权利计划未经股东表决而被通过, 董事会应当, 在通过后的12个月内, 将股东权利计划提交股东表决,或赎回股东权利计划或使其终止.

第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序 

关于在股东大会上无争议选举董事的规定, 现任董事如果得到的支持少于半数,必须立即提交辞呈, 而新提名的董事如果获得的票数少于半数,将被视为自动辞职, 受本细则所列程序及进一步细节的规限.

XX. 独立领导董事 

董事会设独立董事一名,由独立董事指定为独立首席董事. 除非董事会另有决定, 独立首席董事还应担任提名和公司治理委员会主席. 独立首席董事的职责如下:

  • 在董事会主席缺席时主持董事会的所有会议;
  • 主持董事会独立董事的所有执行会议; 
  • 担任董事长与董事会独立董事之间的联络人;
  • 向董事会主席提供意见,并批准董事会及其委员会的会议议程和时间表;
  • 就质量问题向董事会主席提出建议, 独立董事有效、负责任地履行其职责所必需的高级管理层信息流动的数量和及时性, 包括具体要求在适当时高级管理人员提供给执行局的材料中列入某些资料;
  • 在适当的时候召集董事会独立董事的执行会议;
  • 就其他董事关注的事项与首席执行官进行磋商;
  • 就任何高级管理人员所关心的问题与高级管理人员进行协商;
  • 在适当时可与股东和其他利益相关方进行磋商和直接沟通;
  • 面试董事候选人,并向提名和公司治理委员会及董事会提出建议;
  • Leading the Board's evaluation of the Chairman of the Board; and 
  • 在董事会年度自我评估中担任领导角色.

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